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CSDDD,企业拿什么证明“做过”?
2026-09-29 14:02:28 次



“我们已经做了。”这是很多企业面对ESG、供应链尽职调查要求时最常见的一句话。制度有,承诺有,供应商也签过相关文件。可当客户进一步追问“什么时候做的”“怎么判断的”“发现问题后怎么处理”“有没有跟踪结果”时,企业才发现,真正难的并不是证明自己有制度,而是证明这些制度真的运行过。CSDDD正在把企业的关注点,从“有没有做”推向“能不能证明做过”。


一份制度,证明不了全部

CSDDD要求企业将尽职调查纳入相关政策和风险管理体系,并围绕实际或潜在不利影响开展识别、评估、应对和监测。法规同时明确,企业需要保存能够证明其履行尽职调查义务的相关文件和支持性证据,原则上至少保存5年。

这意味着,一份制度文件只是起点。比如企业制定了供应商人权政策,可以证明企业提出了管理要求;但如果没有供应商风险识别、评价过程和后续措施,就很难回答“企业实际上是怎么执行的”。

同样,一份供应商承诺书能够证明供应商作出过承诺,却不能单独证明企业已经识别了风险,更不能说明发现问题以后采取了什么措施。

制度是规则,记录才是规则运行后的痕迹。

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最怕“前后断档”

企业在准备CSDDD相关材料时,一个容易被忽略的问题是:不同阶段的材料没有连起来。风险识别有一份表,整改有一份记录,供应商又签了一份承诺,但三份材料之间没有清晰的对应关系。

于是就会出现一种情况:企业能够证明“做过风险识别”,也能够证明“做过整改”,却很难证明这次整改究竟是针对哪个风险、由谁负责、采取了什么措施,以及后续是否有效。

而CSDDD要求的尽职调查本身就是一个连续过程。从风险识别,到预防、减轻或纠正措施,再到效果监测,都需要形成相互衔接的管理逻辑。所以,企业真正需要建立的不是一堆孤立材料,而是一条能够前后对应的证据链。









哪些材料

值得留?

CSDDD对需要保存的内容已经给出了较明确的方向。相关记录可以包括已识别的影响及深入评估、预防或纠正措施计划、相关合同安排、验证活动、补救措施、定期监测结果,以及通知和投诉等。

放到企业实际管理中,可以简单理解为几个问题:

风险从哪里发现?

企业如何判断风险?

针对风险做了什么?

谁负责执行?

执行以后有没有复核?

结果有没有发生变化?

如果这些问题都能够找到对应材料,企业的管理过程才真正具备可追溯性。


报告写了,证据在哪?







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另一个值得企业注意的问题,是ESG报告与内部材料之间的衔接。

不少企业的ESG报告已经写了供应链管理、员工权益、环境管理、风险识别等内容,但报告中的一句话,往往对应着企业内部大量管理活动。

如果报告写着“企业持续开展供应商风险评估”,内部却找不到对应的评估记录;如果写着“企业对发现的问题进行整改并持续跟踪”,却没有整改和跟踪材料,那么披露内容与内部证据之间就可能出现脱节。

这也是为什么CSDDD不能单独看成一个“合规文件项目”。

企业最终面对的,是制度、执行、数据和披露之间能不能相互对应。


从“有”

到“证”


CSDDD带来的变化,并不是企业突然需要准备大量新文件,而是企业需要重新审视过去的管理方式。

以前,企业可能更关注“制度有没有建立”;现在,则需要进一步考虑制度有没有执行、执行有没有记录、记录能不能追溯、结果能不能被验证。

对于企业而言,这可以归结为一个非常简单的问题:如果今天有人问您“这项工作您做过吗”,除了制度和承诺,企业还能拿出什么?

如果答案主要还是“我们一直都有做”,但缺少完整记录,那么真正需要补的可能并不是一份新的制度,而是从风险识别到措施实施、效果监测再到信息披露之间的管理闭环。这也是CSDDD与企业现有ESG工作的一个重要连接点。







企业可以把CSDDD尽职调查要求融入现有ESG体系,通过制度梳理、风险识别、执行记录、数据管理和证据归档,让已经开展的工作真正留下可以对应、可以追溯的依据。

上海是与非可结合企业实际情况,提供CSDDD咨询、ESG体系搭建及ESG报告编制相关服务,帮助企业梳理“制度、执行、数据、证据、披露”之间的关系,让企业不仅能够说明“我们做过”,也能够进一步回答“我们是怎么做的,以及做出了什么结果”。