最近，越来越多中国企业开始关注一个问题：CSDDD到底管不管我？
有企业看到“欧盟企业”几个字，认为这是一项与自己距离很远的欧洲法规；也有企业因为本身没有在欧盟设立公司，就认为CSDDD与自己没有直接关系。
但真正把CSDDD的适用范围拆开来看，事情并没有这么简单。这项欧盟企业可持续尽职调查规则，不仅关注欧盟境内成立的企业，也把在欧盟市场具有较大经营规模的第三国企业纳入了适用范围。与此同时，CSDDD所要求的尽职调查还涉及企业自身运营、子公司以及活动链中的业务伙伴。
这意味着，对于不少中国制造企业、出口企业以及跨国集团供应链企业来说，真正需要回答的问题已经不是“CSDDD是不是管中国企业”，而是：您的企业究竟属于直接适用，还是已经处在CSDDD影响范围之内？
哪些企业会直接涉及CSDDD？
先看最容易判断的一类。
根据CSDDD第2条，欧盟成员国法律下成立的企业，如果平均员工人数超过1,000人，同时上一财年的全球净营业额超过4.5亿欧元，将进入适用范围。
除此之外，企业即使自身没有同时达到这些条件，如果属于达到相关门槛的集团最终母公司，也可能涉及CSDDD。
也就是说，企业判断是否涉及CSDDD时，不能只盯着营业收入，也不能只看员工数量。企业自身规模、集团结构以及最终母公司身份，都可能影响判断。对于大型集团而言，这一点尤其值得关注。
一家在中国运营的企业，可能只是集团中的一个子公司。单独看这家企业，规模似乎没有达到相关标准，但如果其集团层面的情况满足法规条件，就不能简单按照“我们公司没有达到门槛”来判断。
中国企业没有注册在欧盟，
就一定与CSDDD无关吗？
中国企业没有注册在欧盟，就一定与CSDDD无关吗？
答案并不是。CSDDD专门规定了第三国企业的适用情况。
对于按照欧盟以外国家法律成立的企业，法规采用的是欧盟境内净营业额作为重要判断依据。
按照CSDDD的要求，第三国企业如果在规定的上一财年于欧盟产生超过4.5亿欧元的净营业额，也可能被纳入适用范围；对于特定的特许经营或许可经营模式，法规还设置了相应的营业额条件。
这里有一个很容易被国内企业忽略的区别：第三国企业的判断逻辑，并不是简单照搬欧盟企业的“员工人数+全球营业额”标准。
法规在第三国企业的适用判断中，重点采用欧盟营业额作为连接企业与欧盟市场的依据，而且没有采用员工人数作为第三国企业进入适用范围的判断门槛。
因此，对于长期进入欧洲市场的大型中国企业来说，“公司注册地在中国”并不能直接得出“不涉及CSDDD”的结论。
更容易被忽略的，
是“不直接适用，但会受到影响”的企业
这可能才是大多数中国企业真正需要关注的地方。一家中国企业可能根本没有达到CSDDD直接适用的规模，也没有达到第三国企业的欧盟营业额标准。
那么，是不是就可以完全不管？未必。
因为CSDDD要求直接适用企业开展人权和环境尽职调查时，需要关注其自身运营、子公司以及活动链中的业务伙伴。法规明确提出，企业需要围绕这些环节识别、评估和处理实际或潜在的人权及环境不利影响。
这就产生了一个非常现实的商业场景：欧洲客户属于CSDDD适用企业，而您的企业是它的业务伙伴。
客户为了完成自身的尽职调查，可能需要了解供应商的生产经营情况、劳动管理、环境管理以及相关风险控制措施。此时，中国企业虽然不是CSDDD的直接义务主体，却可能成为客户尽职调查体系中的一环。
所以，企业最好把两个概念分开：直接适用CSDDD ≠ 受到CSDDD影响。
前者是法规适用范围问题，后者则是国际供应链商业合作正在发生的变化。
为什么客户问的可能
不再只是“有没有证书”？
CSDDD带来的一个明显变化，是企业需要逐渐具备解释自身管理过程的能力。
法规要求适用企业把尽职调查纳入政策和风险管理体系，并开展影响识别、评估、预防、缓解、终止或降低影响等工作，同时还涉及利益相关方参与、申诉机制、效果监测以及公开沟通。
因此，未来客户如果要求供应商配合相关尽职调查，关注点可能不会停留在：“您有没有一份制度？”
而可能进一步追问：
“您怎么识别风险？”
“发现问题以后怎么处理？”
“采取措施以后有没有跟踪？”
“这些工作有没有记录？”
“相关信息能不能对应到具体业务和供应商？”
这也是为什么很多企业现在开始重新审视自己的ESG管理资料。
不是因为企业突然需要增加大量文件，而是过去分散在采购、人力、环保、合规、质量等部门中的信息，需要逐渐能够被解释、被追溯，也能够用于回应外部客户的尽职调查要求。
企业管理层可以先做一个判断
如果您的企业属于以下情况，就值得尽早关注CSDDD相关要求：
企业本身属于欧盟大型企业或相关集团；
中国企业在欧盟市场拥有较大规模的营业额；
企业属于欧洲大型集团的中国子公司或供应链合作伙伴；
企业长期向欧洲客户提供产品，并持续接受客户的ESG、人权、环境或供应链尽调要求；
企业未来需要进入欧洲大型企业的供应链体系。
这些情况并不意味着企业都已经成为CSDDD的直接适用对象。
但至少说明一点：CSDDD已经可能成为企业需要回应的客户要求、集团要求或供应链管理要求。而这与“是否被法规直接点名”是两回事。
不要等客户发来问卷，
才开始判断
对于中国企业而言，CSDDD准备工作的第一步，其实未必是马上制作一套新的制度。更重要的是先判断：我是哪一种情况？
■ 是直接适用企业？
■ 是集团体系中的相关企业？
■ 是CSDDD适用企业的业务伙伴？
■ 还是目前暂时没有直接关联，但欧洲市场业务正在不断扩大？
判断清楚这一层，后面的工作才有意义。如果企业已经长期开展ESG管理，那么还可以进一步梳理现有的环境、劳工、人权、供应商管理、合规以及信息披露资料，看看这些内容能否支撑未来的客户尽职调查。
对于企业而言，这比单纯问一句“CSDDD什么时候实施”更重要。因为真正影响企业业务的，往往不是法规名称本身，而是：当欧洲客户把CSDDD要求传递到供应链时，您的企业有没有能力回应。
上海是与非可围绕CSDDD尽职调查、ESG体系搭建、供应链风险管理及相关ESG资料梳理，为企业建立与自身业务相匹配的应对思路，帮助企业从“被客户要求提供材料”，逐步转向“能够清楚说明自身管理情况”。
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